特斯拉董事会已全力押注埃隆・马斯克。如今，投资者必须决定是否支持这家公司史上最大胆的赌注。
股东们将于周四就董事会提出的明确选项进行投票：要么向马斯克支付高达 8780 亿美元的公司股票薪酬，要么承担他离职的风险 —— 这可能导致公司股价暴跌。专家表示，这一决定本质上是一场公投，核心议题是传统公司治理规则是否适用于这位全球首富。
董事会及许多投资者认为，只有马斯克能兑现承诺，将特斯拉打造成人工智能巨头，推出数百万辆自动驾驶机器人出租车和人形机器人。若马斯克能在十年内达成董事会设定的所有业绩目标，特斯拉市值将增至 8.5 万亿美元，而马斯克将持有约四分之一的公司股份。
这一薪酬规模远超其他任何首席执行官，即便马斯克未能达成大部分业绩目标，仍能获得数百亿美元的创纪录报酬。许多投资者对这一令人瞠目的数字并不在意。
“如果股价能上涨六倍 —— 这是该计划的核心要求 —— 那么我也能赚大钱，” 特斯拉投资者、拉弗・滕格勒投资公司（Laffer Tengler Investments）首席执行官兼首席投资官南希・滕格勒表示，“如果他能实现愿景、带来变革，我何必在乎他赚多少？”
其他主要股东及高管薪酬专家警告，该提案给投资者带来巨大风险。专家称，这一薪酬方案违背治理原则，不仅因其规模庞大，更因为董事会明确将特斯拉的未来押注于一位存在多重利益冲突、可能巩固不受约束权力的领导者。他们认为，负责任的治理要求董事会在任何时候都应开放 CEO 选拔市场，择优录用。
马斯克未回应置评请求，特斯拉董事会发言人也拒绝置评。
谈判期间，马斯克曾告知董事会成员，除非就薪酬达成协议，否则他可能会优先处理旗下其他多家企业 —— 包括火箭公司 SpaceX、人工智能初创公司 xAI 以及脑机接口公司 Neuralink。董事会主席罗宾・登霍姆在向股东推销这一薪酬方案时，也一再强调失去马斯克的风险。
特拉华大学温伯格公司治理中心创始人查尔斯・埃尔森表示，特斯拉董事会正 “被一位‘超级明星 CEO’胁迫”。
“在我看来，正确的回应应该是‘慢走不送’，” 埃尔森说。
包括美国最大公共养老金基金加州公务员退休基金（CalPERS）和挪威主权财富基金在内的主要股东，均公开反对马斯克的薪酬方案，呼应了上述担忧。挪威银行投资管理公司周二表示，该薪酬提案可能稀释股东价值，且未能缓解将特斯拉未来押注于马斯克的 “关键人物风险”。
董事会通过股票归属期等条款，力求确保马斯克长期执掌公司。
哈佛商学院专注于公司治理的教授克里希纳・帕勒普表示，该提案将马斯克的薪酬与股票大幅增值挂钩，并要求他持有所获股份五年，这与股东利益一致。
他指出，马斯克有着实现非凡股价增长的过往记录，且只有再次达成目标才能获得最高额报酬。
“数字之所以庞大，是因为目标本身就宏大，” 帕勒普说。
大胆承诺的杠杆效应
马斯克对董事会和股东的影响力，很大程度上源于特斯拉当前的市值 —— 这一市值远超其日益下滑的电动汽车业务的现有财务基本面。相反，特斯拉 1.5 万亿美元的市值几乎完全依赖于马斯克长期以来的承诺：特斯拉将主导自动驾驶汽车和人形机器人的未来。
部分公司治理专家表示，马斯克如今以离职相威胁、可能导致特斯拉股价崩盘，这让他拥有了提出前所未有的薪酬要求的巨大权力。董事会主席登霍姆在 10 月 27 日致股东的信中也暗示了这一点：“没有埃隆，特斯拉可能会遭受重大价值损失，因为公司或许不再能凭借未来愿景获得当前估值。”
斯坦福大学商学院公司治理研究倡议主任大卫・拉克尔表示，从纯粹的经济角度来看，董事会为留住马斯克采取的立场是可以理解的。
“如果你认为马斯克可能离职并导致特斯拉股价暴跌，那你肯定不希望这种情况发生在自己的任期内，” 他说。
耶鲁大学管理学院讲师高塔姆・穆昆达表示，马斯克已持有足够多的特斯拉股票，若达成董事会的业绩目标，他将成为全球首位万亿富翁，几乎不需要投资者再用 “第二个万亿” 来激励他。他认为，董事会不应被这位 “特斯拉股价下跌时损失最大的人（公司最大股东）” 的离职威胁吓倒。
“这家伙简直是拿枪指着自己的头说：‘给我一万亿美元’，” 穆昆达说，“当首席执行官提出要求时，董事会的职责不是像点头娃娃一样一味顺从。”
握在手中的选票
马斯克面临周四投票时，手中握有潜在的决定性投票权 —— 他个人持有的 15% 公司股份。
此前特斯拉在特拉华州注册时，马斯克从未在自己的薪酬方案投票中动用过所持股份。但董事会在此次薪酬提案中表示，根据得克萨斯州的法律，这位首席执行官可以这样做。马斯克上一份薪酬方案因股东诉讼被法官驳回后，特斯拉迁至得克萨斯州注册。
特拉华州法官称，马斯克 2018 年的薪酬方案 —— 最初估值 560 亿美元，如今价值 1280 亿美元 —— 是一笔 “令人难以想象的巨款”，源于与马斯克关系密切、自身薪酬过高的董事们的谈判结果。
特斯拉已提起上诉，并同意向马斯克支付目前价值 400 亿美元的股票，作为履行 2018 年薪酬方案的 “第一步”。若特拉华州法院恢复该薪酬计划，这笔奖励将被没收。
得克萨斯州今年 5 月通过一项条款，规定起诉董事或高管的投资者需合计持有 3% 的公司股份，这使得股东起诉难度加大，特斯拉也已采纳这一规定。
特斯拉董事会面临的更大威胁来自马斯克本人 —— 他离职的威胁。康奈尔大学商法教授查尔斯・怀特黑德表示，特斯拉董事会正面临 “典型的敲竹杠困境”。他指出，董事会未解决的关键问题是 “如果这位首席执行官离职，或者万一发生意外，谁来接替他的位置？”
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责任编辑：郭明煜
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